Quando un’impresa si avvicina per la prima volta agli ESRS, la tentazione è quella di partire dai dati: quali metriche raccogliere, quale software usare, come strutturare il capitolo sul clima. È un approccio comprensibile, ma sbagliato. Perché prima ancora di sapere cosa rendicontare, bisogna capire su cosa vale la pena rendicontare — e quella risposta non si trova in nessun elenco preconfezionato. Emerge da un processo specifico, l’analisi di materialità, che negli ESRS non è un passaggio tra gli altri: è il punto di partenza da cui dipende tutto il resto.
Doppia materialità: due domande, non una
Alla base dell’analisi c’è il concetto di doppia materialità, che l’ESRS 1 colloca come principio fondante dell’intero framework. L’aggettivo “doppia” non è un vezzo: riflette l’idea che per valutare se un tema di sostenibilità è rilevante occorra fare due domande distinte, non una sola.
La prima guarda verso l’esterno: l’impresa genera impatti significativi — attuali o potenziali, positivi o negativi — sulle persone o sull’ambiente lungo la propria catena del valore? Questa è la materialità d’impatto, e chiama in causa lavoratori, comunità, fornitori, ecosistemi. La seconda guarda verso l’interno: i fattori ESG legati a quel tema possono influire sulla situazione economico-finanziaria dell’impresa, sul suo accesso al credito, sul costo del capitale, sulla continuità operativa? Questa è la materialità finanziaria, e risponde alle preoccupazioni di investitori, banche, revisori.
Un tema è materiale se supera la soglia su almeno una delle due dimensioni. Non serve che le soddisfi entrambe. E questo ha conseguenze concrete: un impatto grave sull’ambiente è materiale anche se non produce effetti finanziari immediati, così come un rischio di fornitura è materiale anche se l’impresa non ha alcun impatto diretto sulle comunità coinvolte.
IRO: l’unità di lavoro del processo
Gli ESRS hanno un nome preciso per gli oggetti su cui si lavora nel processo di materialità: IRO, acronimo inglese di Impacts, Risks and Opportunities. Per ogni tema ESG rilevante — clima, biodiversità, risorse idriche, economia circolare, forza lavoro, diritti umani nella catena di fornitura, governance — l’impresa identifica quali impatti genera, quali rischi corre, quali opportunità potrebbe cogliere.
È una distinzione che può sembrare accademica, ma nella pratica fa la differenza. Le emissioni di CO₂ prodotte in stabilimento sono un impatto. Il rischio che la futura carbon tax aumenti i costi di produzione è un rischio. La possibilità di accedere a finanziamenti agevolati per la transizione energetica è un’opportunità. Tre cose diverse, legate allo stesso tema — il clima — ma con implicazioni gestionali e di rendicontazione differenti.
La logica di fondo degli ESRS è che non esistono temi materiali “in assoluto”: esistono IRO materiali per quella specifica impresa, in quel settore, con quella catena del valore. Due aziende dello stesso settore possono avere profili di materialità molto diversi.
Come funziona il processo, in pratica
Il processo si articola in cinque momenti, che nella pratica spesso si sovrappongono più di quanto non emergano in sequenza netta.
Si parte dalla mappatura del contesto: capire dove opera l’impresa, quali attività svolge a monte e a valle, in quali mercati e geografie, con quali pressioni normative e di mercato già in atto o attese. Questo lavoro non è mai neutro — definisce il perimetro entro cui gli IRO hanno senso.
Poi si costruisce l’inventario degli IRO potenziali. Il punto di partenza è l’elenco dei temi di sostenibilità previsto dagli ESRS, organizzato per standard tematico (E1 per il clima, E2 per l’inquinamento, S1 per la forza lavoro propria, e così via), ma non ci si ferma lì: ogni settore ha specificità che lo standard generico non cattura del tutto, e alcune tematiche rilevanti vanno aggiunte ragionando sul modello di business concreto.
Il terzo momento è il coinvolgimento degli stakeholder — ed è quello che più spesso viene trattato come un formalismo, quando invece è uno dei passaggi più delicati. Gli ESRS distinguono tra chi subisce gli impatti dell’impresa (lavoratori, comunità, filiera) e chi usa le informazioni del report (investitori, banche, analisti). Entrambe le categorie devono essere consultate, con modalità che possono variare — interviste, questionari, focus group — ma il loro contributo deve entrare nello scoring e deve essere documentato.
Segue la fase di valutazione e scoring: ogni IRO viene pesato. Per gli impatti si considerano entità, portata geografica e carattere rimediabile o irrimediabile. Per i rischi e le opportunità contano la probabilità che si concretizzino e la magnitudo degli effetti finanziari attesi. Il risultato è una graduatoria, con una soglia di significatività che separa ciò che è materiale da ciò che non lo è.
Infine, la matrice di materialità restituisce il quadro d’insieme: gli IRO sopra soglia diventano i temi materiali su cui si costruisce il report. Per queste tematiche e solo per queste l’impresa applica le disclosure degli standard ESRS corrispondenti: raccoglie dati, definisce politiche e target, descrive la governance.
Chi deve sedersi al tavolo
Una delle sottovalutazioni più comuni è pensare che l’analisi di materialità sia roba da ufficio sostenibilità o, peggio, da consulente esterno. Non è così. Il processo richiede contributi che vengono da funzioni diverse, e nessuna funzione ha da sola la visione completa.
Il vertice aziendale deve definire le ambizioni strategiche e approvare il perimetro del processo — senza questo ancoraggio, l’analisi rischia di essere un esercizio scollegato dalla realtà dell’impresa. La funzione HSE o qualità porta la lettura degli impatti ambientali e di salute e sicurezza, spesso già mappati per altri scopi. Il finance è indispensabile per valutare la materialità finanziaria: chi meglio di lui sa se un rischio di fornitura ha effetti sul conto economico o se un’opportunità di efficienza energetica vale davvero un investimento? Le risorse umane presidiano i temi legati alla forza lavoro. Gli acquisti conoscono la catena di fornitura. Il commerciale sa cosa chiedono i clienti e come sta cambiando la domanda di mercato. Il legale mappa l’esposizione normativa.
In una PMI non si tratta di costruire una task force con decine di persone: un gruppo di lavoro ristretto, con referenti funzionali coinvolti nelle fasi giuste, è sufficiente. Quello che non è negoziabile è che il processo sia documentato — perché gli ESRS lo richiedono esplicitamente, ma soprattutto perché la tracciabilità è l’unica cosa che regge davanti all’assurance.
Materialità e struttura del report: il nesso diretto
Qui sta uno dei malintesi più frequenti sul reporting ESRS: l’idea che si debbano rendicontare tutti i temi previsti dagli standard. Non è così. Il report di sostenibilità non ha una struttura fissa uguale per tutti. È costruito sui risultati dell’analisi di materialità di quella specifica impresa.
Se la gestione dei rifiuti non è emersa come tema materiale, le disclosure di ESRS E5 non si applicano. Se invece l’impatto sulle comunità locali è risultato significativo, ESRS S3 diventa obbligatorio. Questo meccanismo non è un alleggerimento degli obblighi — è la logica del framework: rendicontare bene su ciò che conta, piuttosto che rendicontare male su tutto.
C’è poi un secondo livello di obblighi che vale per tutte le imprese soggette alla CSRD, indipendentemente dall’esito della materialità: la disclosure sul processo stesso. L’ESRS 2 IRO-1 richiede che il report descriva come è stata condotta l’analisi, chi è stato coinvolto, quali criteri sono stati usati. Il processo, insomma, deve essere raccontato — non solo i risultati.
Un esempio per capire come funziona davvero
Prendiamo una PMI che produce componenti meccanici di precisione. Settantadue dipendenti, tre stabilimenti nel Nord Italia, filiera di fornitura principalmente europea, clienti nel settore automotive e in quello della difesa.
Nel corso dell’analisi di materialità emergono tre IRO che superano la soglia. Il primo riguarda le emissioni di CO₂: alto impatto sulla materialità d’impatto (produzione energivora, Scope 1 significativo) e rischio finanziario crescente legato all’evoluzione del sistema ETS e alla possibile carbon tax sui fornitori. Il secondo riguarda la salute e sicurezza nei siti produttivi: la lavorazione meccanica comporta rischi infortunistici rilevanti, con ricadute dirette sulla forza lavoro e un’esposizione normativa e reputazionale che il management considera non trascurabile. Il terzo tocca la dipendenza da materie prime critiche — alcune leghe metalliche specifiche provengono da fornitori unici, con concentrazione geografica in aree ad alta volatilità geopolitica — e la gestione dell’acqua nei processi di lavorazione.
Questi tre IRO materiali diventano il nucleo del report. Attivano le disclosure di ESRS E1, ESRS S1 ed ESRS E3. Dicono al responsabile dei dati cosa raccogliere, all’HSE quali politiche formalizzare, al CFO quali rischi quantificare. L’analisi di materialità non ha prodotto un documento: ha orientato un pezzo di governance aziendale.
Il messaggio strategico
Fatta bene, l’analisi di materialità non serve solo a costruire il report. Serve a capire su cosa l’impresa è davvero esposta, dove ha margine di miglioramento, dove può trovare vantaggio competitivo. I risultati parlano agli investitori, alle banche, ai clienti corporate — molto più di un elenco di datapoint.
Fatta male — copiando i risultati di un benchmark settoriale, applicando un template generico senza ragionare sul proprio modello di business, escludendo le funzioni che avrebbero cose importanti da dire — il rischio è un report che non regge all’assurance e non convince nessuno.
Studio COMPETE supporta le imprese in ogni fase di questo percorso: dall’impostazione metodologica alla conduzione del processo, dallo scoring degli IRO alla matrice finale, fino all’integrazione dei risultati nella struttura del report ESRS.