Dal 29 aprile 2026 è in vigore il Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, che attua la delega prevista dall’articolo 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la cosiddetta “Legge Capitali”) e riscrive in profondità sia il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) sia le norme del Codice civile in materia di società di capitali. Il provvedimento non si limita alle società quotate: interviene anche sulla governance delle SRL e delle SPA non quotate, imponendo un cambio di prospettiva che il legislatore definisce di adeguatezza sostanziale, non più di mera conformità formale.
Dalla governance formale alla governance sostanziale
La portata della riforma non va cercata nelle singole modifiche tecniche, ma nel principio che le attraversa tutte. Il nuovo articolo 2380 del Codice civile impone allo statuto di indicare espressamente il sistema di amministrazione e controllo prescelto tra i tre modelli previsti, tradizionale, dualistico e monistico, oggi resi neutrali tra loro: nessuno gode più di una preferenza implicita, e la scelta deve rispondere alle caratteristiche specifiche dell’impresa. È il segnale di un impianto normativo che chiede alle società di motivare le proprie scelte organizzative, non semplicemente di adottarle.
Amministratori: l’organizzazione entra nei doveri gestori
Il nuovo articolo 2380-bis c.c. attribuisce esplicitamente agli amministratori il compito di occuparsi dell’organizzazione dell’impresa e di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, saldando così la governance societaria al principio già enunciato dall’articolo 2086 c.c. Un assetto è “adeguato” quando risponde alle effettive esigenze dell’impresa, alla sua dimensione, alla complessità dell’attività e ai rischi che la caratterizzano: un principio di proporzionalità che chiede a ogni società, non solo alle grandi quotate, di costruire un’organizzazione su misura, capace di evolvere insieme al business.
Cambiano di conseguenza anche le regole sulle deleghe e sui flussi informativi interni. L’articolo 2381-bis c.c. impone che ogni delega abbia contenuto, limiti e modalità di esercizio definiti, e lascia al consiglio il potere di impartire direttive e di avocare le operazioni: le deleghe generiche non bastano più. L’articolo 2381-ter c.c. rafforza invece i doveri informativi, chiedendo agli organi delegati di riferire almeno ogni sei mesi sull’andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, mentre spetta al presidente garantire che tutti i consiglieri dispongano di informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno.
Organo di controllo: dalla verifica formale alla vigilanza sostanziale
Cambia perimetro d’azione anche il collegio sindacale, o l’organo di controllo comunque denominato. Il nuovo articolo 2396-quinquies c.c. gli chiede di vigilare sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, non sulla sua sola esistenza documentale, mentre l’articolo 2396-sexies c.c. gli riconosce poteri informativi e ispettivi più ampi, incluso lo scambio di informazioni con gli organi corrispondenti delle società controllate. Sul fronte dei conflitti di interesse, l’articolo 2391 c.c. richiede una comunicazione tempestiva e dettagliata di ogni interesse in operazioni sociali, mentre il nuovo articolo 2390-bis c.c. vieta agli amministratori di utilizzare a proprio vantaggio, o a vantaggio di terzi, dati, notizie e opportunità appresi nell’esercizio dell’incarico, pena la revoca e il risarcimento del danno.
Il ponte con la Governance ESG: la G di CSRD ed ESRS
La riforma parla anche un’altra lingua, quella della sostenibilità. Nella tassonomia ESG la G di Governance non è un capitolo a se stante: è l’insieme di regole e prassi che dovrebbe garantire che le priorità ambientali e sociali dell’impresa nascano da un governo societario solido. Gli ESRS, gli standard europei di rendicontazione applicati dalle imprese soggette alla CSRD, lo hanno già formalizzato nello standard trasversale ESRS 2: le disclosure GOV-1, GOV-2 e GOV-5 chiedono di descrivere il ruolo degli organi di amministrazione e controllo sui temi di sostenibilità, il modo in cui ricevono le informazioni rilevanti e il sistema di gestione dei rischi sul processo di rendicontazione. Sono, con parole diverse, gli stessi temi riscritti dal D.Lgs. 47/2026 negli articoli 2380-bis, 2381-ter e 2396-quinquies del Codice civile.
C’è poi lo standard ESRS G1, dedicato specificamente alla condotta d’impresa: cultura aziendale, prevenzione della corruzione, tutela di chi segnala illeciti, rapporti con la filiera. Anche qui il decreto fornisce l’infrastruttura di cui la rendicontazione ha bisogno: i nuovi poteri informativi e ispettivi dell’organo di controllo, il divieto di uso improprio di informazioni riservate e i flussi documentati tra deleghe e consiglio sono lo stesso impianto che permette di raccontare, con dati verificabili, la qualità della governance a investitori, banche e altri portatori di interesse.
Per le imprese già impegnate nella rendicontazione di sostenibilità, l’adeguamento al D.Lgs. 47/2026 non è quindi un binario separato: è l’occasione per costruire un unico sistema di governance, capace di rispondere insieme al Codice civile e agli obblighi di disclosure ESG, invece di duplicare procedure e responsabilità.
L’innovazione digitale come componente della governance
Un altro elemento distintivo della riforma è il superamento della neutralità tecnologica: strumenti digitali e sistemi informativi entrano a far parte della valutazione di adeguatezza degli assetti previsti dal Codice civile. L’informativa societaria è chiamata a coprire anche i processi decisionali supportati dalla tecnologia, garantendone tracciabilità e verificabilità, mentre i sistemi di controllo interno sono spinti verso un monitoraggio continuo, non più solo verifiche successive. Per gli amministratori significa assicurarsi che gli strumenti digitali adottati dall’impresa siano compresi, presidiati e realmente integrati nel sistema di governo, non semplicemente installati.
Perché la riforma riguarda anche le PMI non quotate
È l’errore più diffuso tra gli imprenditori: pensare che governance e adeguati assetti siano temi riservati alle grandi società quotate. Il D.Lgs. 47/2026 dice l’esatto contrario, perché interviene su norme del Codice civile che partono proprio dall’articolo 2086 e si applicano a tutte le società di capitali, comprese le PMI familiari che rappresentano la parte più ampia del tessuto produttivo italiano. Per queste imprese l’adeguamento richiede un lavoro concreto su più fronti: la scelta e la formalizzazione statutaria del sistema di amministrazione e controllo, la revisione delle deleghe esistenti, la costruzione di flussi informativi tracciabili tra organi delegati, consiglio e organo di controllo, e una mappatura dei rischi che non resti un documento archiviato, ma diventi strumento di lavoro quotidiano.
È esattamente il terreno su cui Studio COMPETE affianca le imprese familiari e le PMI, tra strutturazione della governance societaria, passaggio generazionale e costruzione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili integrati con la governance ESG e la roadmap di sostenibilità aziendale. La riforma, in fondo, non introduce un adempimento in più: rende esplicito ciò che una buona organizzazione d’impresa, anche sul fronte della sostenibilità, dovrebbe già saper dimostrare.
Vai al testo del Decreto Legislativo 47/2026: Testo del DL 47/2026