L’Informativa n. 17, pubblicata nel Settembre 2025 a cura di Gianluigi Longhi e Pier Paola Caselli per il CNDCEC, delinea il cambiamento radicale nel ruolo del Collegio Sindacale a seguito dell’introduzione della normativa sulla rendicontazione di sostenibilità (ESG). La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e il suo recepimento (D.Lgs. n. 125/2024) hanno avuto un profondo impatto sui doveri di vigilanza, richiedendo un’implementazione del sistema di controllo interno delle imprese. Il Collegio è chiamato ad ampliare la propria attività di vigilanza e controllo anche agli aspetti ESG, operando in una logica olistica con tutti gli attori della Governance aziendale.
Inquadramento Normativo e la Questione della Sospensione
Le fonti normative che guidano l’azione del Collegio includono gli artt. 2086, 2403, 2429 c.c., la Direttiva CSRD e le Norme di comportamento del Collegio sindacale CNDCEC aggiornate a dicembre 2024.
Un elemento cruciale è la sospensione degli obblighi di rendicontazione. La Legge 8 agosto 2025, n. 118, ha posticipato di due anni le scadenze previste, in linea con la direttiva (UE) 2025/794 (“stop the clock”). Le scadenze per le grandi imprese e le PMI quotate, inizialmente fissate al 1° gennaio 2025 e 1° gennaio 2026, sono slittate rispettivamente al 1° gennaio 2027 e al 1° gennaio 2028.
Sebbene la società possa avvalersi della normativa per sospendere il processo avviato, l’Informativa chiarisce che il Collegio Sindacale non può cessare la propria vigilanza. Nel caso in cui la società decida di proseguire con un processo volontario di rendicontazione, il Collegio deve presidiare la vigilanza sulla pianificazione, sulla governance ESG e sull’adeguamento degli assetti ad essa riferiti, in vista della fine del periodo di sospensione.
La Centralità della Nuova Norma CNDCEC 3.4
Il fondamento dell’estensione dei compiti di vigilanza è la nuova Norma di comportamento del Collegio sindacale 3.4 (“Vigilanza sulla Rendicontazione di sostenibilità”), emanata dal CNDCEC nel dicembre 2024 ed entrata in vigore dal 1° gennaio 2025.
Questa norma estende la vigilanza sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, anche al processo di redazione della Rendicontazione di sostenibilità. Il Collegio è tenuto a vigilare sull’osservanza delle disposizioni in tema di rendicontazione societaria e sul processo di formazione e di pubblicazione del report di sostenibilità.
La vigilanza si articola in quattro ambiti principali:
1. Adeguatezza e Corretta Amministrazione: Il Collegio vigila sull’esistenza di strutture, procedure e prassi che assicurino che la rendicontazione di sostenibilità sia tempestiva, completa e attendibile, in conformità con la normativa e gli standard ESRS, tenendo conto della natura e delle dimensioni della società. Questa vigilanza è integrata con le Norme 3.3, 3.5, 3.6 e 3.7. In particolare, ai sensi della Norma 3.3, il Collegio deve agire in chiave prospettica e preventiva, vigilando affinché l’organo amministrativo abbia come obiettivo strategico il successo sostenibile e integri la sostenibilità (inclusa la valorizzazione delle diversità) nella cultura aziendale, nei processi e nelle attività.
2. Compliance: Verifica che la società abbia identificato correttamente gli obblighi di rendicontazione e abbia pianificato i termini temporali previsti.
3. Processo di Rendicontazione: Controlla che la società abbia istituito un processo valido per la raccolta e l’analisi dei dati, vigila sul processo di formazione e pubblicazione del report, e verifica che sia stato conferito l’apposito mandato al Revisore Legale, ove obbligatorio per legge.
4. Attestazione (Assurance): Scambia informazioni con il revisore legale circa la pianificazione, l’estensione dei controlli e la copertura informativa ai fini dell’attestazione.
Organizzazione del Lavoro e Strumenti
L’organizzazione del lavoro del Collegio si svolge in diverse fasi:
1. Analisi Preliminare: Il Collegio può invitare gli amministratori ad approvare un piano di implementazione della CSRD, verificando la comprensione degli obblighi e l’identificazione di un responsabile interno per la raccolta dei dati, inclusa la valutazione di ricorso a consulenza esterna (outsourcing).
2. Verifiche Periodiche: Nelle verifiche trimestrali, il Collegio deve acquisire informazioni sullo stato di avanzamento del piano di implementazione, sulle procedure interne attuate e sull’operatività dei processi di rendicontazione. La Verifica conclusiva riguarda la pubblicazione della Rendicontazione nel rispetto dei termini di legge.
Per supportare l’attività, il Collegio può utilizzare apposite check-list operative per mappare le aree Ambiente, Sociale e Governance, traendo elementi anche dalle check-list per la valutazione degli adeguati assetti pubblicate dal CNDCEC nel luglio 2023.
Rapporti Inter-Organo e Vigilanza di Gruppo
L’efficacia della vigilanza ESG è rafforzata dalla collaborazione inter-organo.
• Revisore Legale: Il dialogo con il Revisore, previsto dalla norma 5.3, è ulteriormente potenziato dalla nuova norma 3.4 in materia di sostenibilità. Il Collegio deve essere proattivo nello scambio di informazioni con il Revisore incaricato dell’attestazione. Tale scambio implica la condivisione delle valutazioni sull’adeguatezza degli assetti interni e il confronto sui risultati delle verifiche, permettendo ai sindaci di riscontrare punti di forza e debolezza e invitare il CdA a rimediare alle carenze.
• Organismo di Vigilanza (OdV): Il Collegio integra i propri flussi informativi (norma 5.5) con l’OdV per aree ESG come ambiente, sicurezza del lavoro e diritti umani, acquisendo gli esiti delle sue attività e segnalazioni. Il Collegio deve valutare la specifica rilevanza dei fattori ESG in relazione al settore di appartenenza.
• Gruppi di Imprese: La vigilanza si estende ai gruppi. La norma 3.9 prevede che il Collegio della capogruppo riassuma le conclusioni della vigilanza in un paragrafo della relazione sul bilancio consolidato. La norma 5.7 impone ai Sindaci della capogruppo uno scambio diretto di informazioni con i Sindaci delle partecipate. Questo scambio si estende alla raccolta dei dati ESG per la Rendicontazione consolidata di sostenibilità e alla verifica della visione strategica di successo sostenibile di gruppo.
La Vigilanza sul Processo Volontario: Aspetti Pratici
L’Appendice del documento fornisce un modello utile per la verifica trimestrale, specialmente in relazione alla sospensione. Se, nonostante la sospensione, il CdA decide di redigere volontariamente la Rendicontazione di Sostenibilità (Soluzione b), il Collegio vigila sull’organizzazione del processo.
Tale processo volontario può essere gestito tramite un comitato interno o delegando il mandato a una società di consulenza esperta in tematiche ESG (ad esempio, la società ABCD). I compiti di tale soggetto includono l’organizzazione della raccolta dati, il reporting dei risultati e la collaborazione alla redazione volontaria.
Il Comitato interno o la società di consulenza sono responsabili della redazione di un rapporto trimestrale per il Collegio Sindacale. Il Collegio prende atto di questo report e si riserva di verificare puntualmente quanto descritto nella riunione successiva.
Il Collegio Sindacale, alla luce dell’Informativa n. 17/2025, assume dunque un ruolo di garante fondamentale, non solo della legalità formale, ma anche dell’integrazione strategica e culturale della sostenibilità all’interno dell’impresa, anche in assenza di obblighi legali immediati.
Vai all’IRS 17:
